DZIŚ

podyskutuj | FAQ NOWE! | o serwisie | infolinia 801 646 719 znajdź w serwisie

Obowiązkowe władze fundacji – wszystko o zarządzie

Fundacja, tak jak i inne osoby prawne, musi mieć zarząd, czyli organ wykonawczy, który kieruje jej działalnością oraz reprezentuje ją na zewnątrz. I tak naprawdę można na tym poprzestać, ponieważ w myśl ustawy o fundacjach wystarczy mieć powołany zarząd fundacji, by działać. Zarząd jest więc jedynym obowiązkowym organem.

W praktyce jednak często fundacje powołują jeszcze inne władze, np. dla większej przejrzystości działań powołuje się organ kontroli wewnętrznej zwany np. radą fundacji lub zgromadzeniem fundatorów. Więcej o nieobowiązkowych władzach czytaj tutaj: poradnik.ngo.pl/x/372457.

Informacji o władzach szukaj także w dziale - "Władze - kto podejmuje decyzję w organizacji": poradnik.ngo.pl/x/340254.

Zarząd
Zarząd to jedyny obowiązkowy organ fundacji. Jest to władza wykonawcza, organ odpowiadający za faktyczne codzienne działania fundacji. Jest to również „wizytówka” fundacji, ponieważ to członkowie zarządu reprezentują organizację na zewnątrz, czyli innymi słowy podpisują różne umowy, rozmawiają z innymi o współpracy itp. Zarząd odpowiada za majątek fundacji, co w praktyce oznacza, że np. przyjmuje darowizny, podpisuje umowy czy sprawozdania finansowe. W statucie musi być jasno określony sposób wyboru członków zarządu, jego kompetencje i tryb pracy.

Jeśli fundacja chce starać się o status organizacji pożytku publicznego musi mieć powołany, oprócz zarządu, również organ kontroli wewnętrznej (np. radę fundacji czy komisję rewizyjną), którego członkowie spełniają określone wymogi (zgodnie z art. 20 ust. 6 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie).

Sposób wyboru członków zarządu – kto wybiera zarząd, na jak długo, ile osób musi liczyć

W statucie fundacji musi być określony sposób wyboru zarządu. Pierwszy zarząd zwyczajowo wybierany jest przez fundatora/fundatorów. Czasem wręcz w statucie wymienia się osoby, które wejdą w skład pierwszego zarządu fundacji. Członków zarządu można oczywiście wyznaczyć i później, czyli nie wypisywać ich imion oraz nazwisk w statucie. O tym od kiedy działa nowa wybrany zarząd czytaj tutaj: poradnik.ngo.pl/x/368212.

Czy fundator, fundatorzy mogą wchodzić w skład zarządu bądź innych władz fundacji?

Tak – fundator, fundatorzy mogą zostać członkami zarządu czy też innego organu i uczestniczyć w działaniach fundacji na takich samych zasadach jak pozostali członkowie zarządu bądź innego organu. Taką informację również podaje się w statucie. O fundatorze - więcej czytaj tutaj: poradnik.ngo.pl/x/342829.

PRZYKŁAD: Fundator Fundacji Nauka to Zabawa wchodzi w skład pierwszego zarządu i staje na jego czele jako prezes zarządu.

O ile fundator decyduje się na działanie jako członek zarządu najczęściej tak jak podano w przykładzie wcześniej staje na jego czele zostając prezesem. Często prezes fundacji ma szczególne uprawnienia wynikające z pełnionej przez niego funkcji, np. reprezentowanie fundacji na zewnątrz w sprawach innych niż majątkowe, co oznacza np. uczestniczenie w kongresach, sympozjach, itp.

A co z wyborem nowego zarządu, jeżeli kończy się kadencja starego, a fundacja ma powołany tylko jeden organ? Kto wybiera kolejny zarząd? W takiej sytuacji to odchodzący zarząd wskazuje swoich następców. Możliwe jest też zachowanie tej kompetencji dla fundatora, który ma prawo powoływania i odwoływania członków zarządu.

Jeśli fundacja ma jeszcze jeden organ, np. radę fundacji, zadanie wyboru, wskazania nowych członów zarządu jest w jej rękach. Do kompetencji rady należy wtedy również odwoływanie członków zarządu.

W statucie dobrze jest także zapisać następujące informacje:

  • czy, kiedy i przez kogo członek zarządu może zostać odwołany z pełnionej funkcji, np. gdy nie wypełnia nałożonych na niego obowiązków, w przypadku rażącej niegospodarności, itp.,
  • czy i kto może odwołać cały zarząd; np. zarząd fundacji w całości lub jego poszczególni członkowie mogą być odwołani przez radę fundacji przed upływem kadencji, w drodze uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich członków rady,
  • kiedy członek zarządu może zrezygnować z pełnienia swoich funkcji (kiedy ustaje członkostwo w zarządzie); np. członkostwo w zarządzie może zakończyć się na skutek złożenia pisemnej rezygnacji na ręce zarządu,
  • czy można dokooptować kogoś do zarządu i na jakich zasadach jest to możliwe.

Przepisy nie określają minimalnej liczby członków zarządu fundacji. Powinien być to organ kolegialny, czyli składający się przynajmniej z dwóch osób. W praktyce istnieją też zarejestrowane fundacje z jednoosobowym zarządem. Jednak ze względu na przejrzystość działań lepiej, aby był to organ kolegialny. Zobacz także: poradnik.ngo.pl/x/368217.

W statucie fundacji wpisuje się też informację ile osób wchodzi w skład zarządu. Najlepiej, żeby była to liczba nieparzysta po to by w przypadku głosowania nie było sytuacji nierozstrzygniętych.

PRZYKŁAD: Zarząd fundacji to 4 osoby, zbierają się by podjąć decyzję o rozpoczęciu przez fundację działalności gospodarczej. W czasie dyskusji okazuje się, że członkowie nie są w tej kwestii jednomyślni. Prezes zarządu poddaje zatem pod głosowanie uchwałę zarządu o rozpoczęciu działalności gospodarczej pod głosowanie. Wynik głosowania to 2 głosy za i 2 głosy przeciw i… pat. Nie wiadomo co zrobić w tej sytuacji.

Dlatego też lepszym rozwiązaniem jest nieparzysta liczba członków. Jeśli jednak chcemy, pozostać przy parzystej liczbie to warto w statucie zaznaczyć, że w przypadku równego rozłożenia głosów decyduje głos prezesa/przewodniczącego.

PRZYKŁAD: Zarząd Fundacji Krzewienia Sportów Zimowych „Krokus” podejmuje decyzje na posiedzeniach, w formie uchwał – zwykłą większością głosów jego członków obecnych na posiedzeniu zarządu. W razie równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu.

Praktycznym rozwiązaniem jest podanie tzw. widełek (np. zarząd składa się z 3 do 7 osób), albo określenie tylko dolnej granicy (np. w skład zarządu wchodzą przynajmniej 3 osoby). Takie rozwiązania są polecane choćby dlatego, że np. jeśli w trakcie działania zarządu, któryś z jego członków zrezygnuje z pełnienia funkcji w tym organie, to nie będziemy musieli dokooptowywać (wybierać na jego miejsce) innej osoby.

Zazwyczaj w statucie wpisujemy także informacje jak długo będzie działał zarząd (np. zarząd składa się z 3 do 5 osób wybranych na okres 4 lat). Możemy również ustalić, że członek zarządu jest wybierany do władz na więcej niż jedną kadencję albo ograniczyć tę możliwość np. do dwóch kadencji.

A co się dzieje w przypadku, jeśli nie podamy jak długo będzie trwała kadencja zarządu? Wtedy będzie on działał aż do odwołania. Częściej stosowaną praktyką jest jednak podawanie okresu trwania pracy zarządu.

PRZYKŁADOWY ZAPIS W STATUCIE (dla fundacji, która ma powołany zarząd i radę fundacji):
1. Zarząd Fundacji składa się z 3 do 5 osób, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Fundacji na pięcioletnią kadencję.
2. Funkcję członka Zarządu można pełnić przez więcej niż jedną kadencję.
3. Pierwszy skład Zarządu powołuje Fundator.
4. Członkostwo w Zarządzie ustaje na skutek:
a. złożenia pisemnej rezygnacji na ręce Rady Fundacji,
b. utraty praw obywatelskich na skutek skazania prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo popełnione z winy umyślnej,
c. śmierci członka Zarządu.
5. Zarząd Fundacji w całości lub jej poszczególni członkowie mogą być odwołani przez Radę Fundacji przed upływem kadencji w drodze uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich członków Rady.

Kompetencje zarządu, czyli co kto może robić, kto i za co odpowiada
Najczęściej wymieniane w statucie fundacji kompetencje zarządu związane są z funkcją wykonawczą, jaka do niego należy, np. kierowanie bieżącą działalnością fundacji, reprezentowanie fundacji na zewnątrz czy też sprawowanie zarządu nad majątkiem fundacji.

Jeśli jednak zarząd jest jedyną władzą fundacji ma on wtedy dodatkowe zadania, np.:

  • wyznaczanie głównych kierunków działania fundacji,
  • podejmowanie decyzji w sprawie zmian statutu fundacji,
  • występowanie z wnioskiem i wyrażanie zgody w sprawie połączenia z inną fundacją,
  • podejmowanie decyzji w sprawie likwidacji fundacji i przeznaczenia majątku zlikwidowanej fundacji.

PRZYKŁADOWY ZAPIS W STATUCIE (dla fundacji, która ma powołany zarząd i radę fundacji):
1. Zarząd kieruje działalnością Fundacji i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do kompetencji Zarządu należy:
a. kierowanie bieżącą działalnością Fundacji,
b. realizacja celów statutowych,
c. sporządzanie planów pracy i budżetu,
d. sprawowanie zarządu nad majątkiem Fundacji,
e. reprezentowanie Fundacji na zewnątrz,
f. zatrudnianie pracowników i ustalanie wysokości ich wynagrodzenia,
g. składanie wniosku do Rady Fundacji o zmianę statutu,
h. wnioskowanie do Rady Fundacji o połączenie i likwidację Fundacji.
3. Zarząd co roku zobowiązany jest przedkładać Radzie Fundacji roczne sprawozdanie z działalności Fundacji.

Zobacz także "Kto jakie władze fundacji/stowarzyszenia odpowiadają za naruszenie prawa przez organizację?".

Tryb pracy – jak często zbiera się zarząd, w jaki sposób podejmuje decyzje
W statucie podaje się informacje jak często musi się zbierać zarząd, kto zwołuje posiedzenia i jak są informowani o tym członkowie. W przypadku częstotliwości spotkań dobrym rozwiązaniem jest podanie w statucie tzw. dolnej granicy, np. zarząd fundacji spotyka się nie rzadziej niż cztery razy w roku. Z jednej strony wiadomo, że będą to przynajmniej 4 spotkania np. co kwartał, a z drugiej nie ogranicza się możliwości spotkania w razie potrzeby. Posiedzenia zarządu zwołuje zazwyczaj prezes zarządu. W dobie Internetu dopuszczalne i coraz częściej praktykowane jest przesyłanie informacji mailem. Często w statutach pojawia się zapis o tym, że zarząd obraduje na podstawie zatwierdzonego przez siebie regulaminów. Choć nie jest to dokument wymagany, to jego opracowanie pozwala m.in. dookreślić tryb pracy, jej zasady. Tutaj znajdują się przykładowe wzory takich regulaminów: poradnik.ngo.pl/x/504348.

O ile zarząd jest organem kolegialnym decyzja zapada za pomocą uchwał. Pamiętajmy, że w praktyce nie musimy po każdych obradach zarządu mieć stosu uchwał. Zasada jest taka, że tylko najważniejsze decyzje muszą być podejmowane za pomocą uchwał, np. decyzja o staranie się o status organizacji pożytku publicznego, czy wniosek do rady fundacji o zmianę statutu.

PRZYKŁADOWY ZAPIS W STATUCIE:
1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, przesyłając informację o terminie pocztą elektroniczną, a w przypadku braku takiej możliwości listem poleconym na co najmniej 3 dni przed planowanym spotkaniem.
3. O posiedzeniu muszą zostać poinformowani wszyscy członkowie Zarządu.
4. Zarząd podejmuje decyzje za pomocą uchwał zwykłą większością osób, jeśli dalsze postanowienia statutu nie stanowią inaczej. W przypadku równego rozłożenia głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (Dz. U. z 1991 r., Nr 46, poz. 203 z późn. zm.), art. 5 ust. 1 i art. 10

Wyraź opinię: przydatne 129 mało pomocne 9