Przejdź do treści głównej

Jak przeprowadzić formalne zmiany w organizacji (np. statutu, władz, siedziby)?

Najważniejsze informacje o formalnościach związanych z przeprowadzaniem zmian statutu, władz, siedziby w organizacji pozarządowej.

Czy każda zmiana statutu wymaga zgłoszenia do KRS?

Tak, zawsze po tym jak zmienimy statut (nawet, jeśli są to zmiany tylko porządkujące, np. zmieniamy numerację, dopisujemy jeden paragraf, usuwamy dwa inne, itd.) musimy zgłosić tę informację do sądu (art. 11 ustawy o fundacjach, art. 21 ustawy Prawo o Stowarzyszeniach) Zgłoszenia dokonujemy na odpowiednich formularzach w ciągu 7 dni od daty dokonania zmiany (art. 22 ustawy o KRS).
 
Wniosek o zmianę statutu składa się z:
  • formularza KRS-Z20 - w nim wpisujemy kiedy i co się zmieniło w statucie a także o ile uległy zmianie nowe brzmienie bądź nowe cele organizacji. Uwaga! Jeśli zmieniamy sposób reprezentacji czyli zapisy o tym, kto w imieniu stowarzyszenia/fundacji podpisuje umowy, formularze, itd. to składamy również formularz KRS-ZK.
  • jednolitego tekstu statutu
  • dokumentów potwierdzających zmianę (np. uchwała o zmianie statutu a dla stowarzyszenia także protokół z walnego zebrania członków na którym podjęto uchwałę o zmianie i lista obecności członków na tym zebraniu)
  • opłat jeśli są wymagane
 
Ponadto jeśli zmiana statutu zmieniła także inne informacje, które muszą być zgłoszone do KRS (np. zmiana siedziby) oczywiście także je zgłaszamy.

Czy można zmienić cały statut?

Jeśli statut działającej fundacji lub stowarzyszenia wymaga naniesienia bardzo wielu poprawek, zarówno dotyczących treści, jak i zmian porządkowych (numeracja, kolejność paragrafów), to wygodniej podjąć decyzję o zmianie całego statutu. Opisanie wielu zmian, od merytorycznych przez redakcyjne po zamianę numeracji, stanowi nie lada wyzwanie. Dlatego łatwiej zmienić cały statut, przyjmując, uchwalając nowy dokument. Wówczas fundacja (stowarzyszenie), zmieniając statut, przyjmuje jego zupełnie nowy tekst, choć oczywiście część paragrafów starego i nowego statutu będzie taka sama.

Zgłoszenie zmian do KRS

Procedura zgłoszenia nowego statutu w KRS wygląda niemal tak samo jak w przypadku zmiany kilku paragrafów. Z tą różnicą, że w formularzu zgłoszenia zmian KRS-Z20 w polu C.5 pkt 45 wpisuje się jedynie datę uchwalenia nowego statutu. Ponadto wypełnia się pole C.8 pkt 48 „Zmiana celu działania podmiotu”, nawet jeśli cele nie zostały zmienione. Dodatkowo wypełnia się formularz KRS-ZK, wpisując w części II sposób reprezentacji podmiotu, nawet jeśli i to pozostaje bez zmian. Taka konieczność wynika z faktu, że cały statut został zmieniony, więc sąd, badając wniosek, traktuje dokument jako nowy statut i nie porównuje go z treścią poprzednio obowiązującego statutu.

Ile mamy czasu na uzupełnienie wymaganych przez KRS zmian/dokumentów? Kiedy sąd rejestrowy może zwrócić wniosek?

Informacja o tym ile mamy czasu na uzupełnienie wymaganych przez KRS zmian/dokumentów powinna być podana w otrzymanym przez nas postanowieniu z KRS. Zazwyczaj jest to 7 lub 14 dni. W momencie kiedy nie mamy wyraźnie w postanowieniu takiej informacji obowiązuje termin tygodniowy (przepis art. 130 Kodeksu postępowania cywilnego stosuje się odpowiednio).
Oczywiście postanowienie z sądu zawiera też informację co powinniśmy zrobić np. zmienić zapisy statut, uzupełnić wymagane dokumenty. Czasem jest to informacja o ustosunkowanie się do pisma organu nadzorującego (statory na terenie, które mieści się siedziba organizacji).
Jeśli stowarzyszenie/fundacja źle wypełniła formularze czy w ogóle nie złożyła formularza albo nie opłaciła wniosku mimo, że taka opłata była wymagana sąd ma prawo zwrócić wniosek bez wzywania organizacji do uzupełnienia wniosku – art. 19 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jak długo trwa rejestracja zmian zgłoszonych do KRS?

Nie można jednoznacznie określić czasu w jakim na pewno nasza zmiana zostanie zarejestrowania. Na postawie art. 20a ustawy o KRS sąd rejestrowy ma 7 dni na rozpoznanie wniosku co oznacza, że najpóźniej 7 dnia referendarz sądowy bądź sędzia podejmuje decyzję i wydaje postanowienie. Takie postanowienie jest przepisywane na urzędowy formularz a potem wysyłane listem poleconym (bądź elektronicznie o ile był to wniosek złożony w sposób elektroniczny) na adres stowarzyszenia/fundacji.

Jeżeli wniosek musi być poprawiony lub uzupełniony to powinien zostać rozpoznany w ciągu 7 dni od usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, należy rozpatrzyć go nie później niż w ciągu miesiąca.
 
Poniżej przedstawiamy informacje co może się dziać na naszym wnioskiem: 
  • Zgodnie z art. 19 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek złożony nie na urzędowym formularzu, złożony na formularzu nieprawidłowo wypełnionym lub nienależycie opłacony jest zwracany, bez wzywania do uzupełnienia braków. Zasadą ogólną jest, że wniosek zwrócony jest traktowany tak jakby w ogóle nie był złożony. Prezes sądu lub sąd stwierdzają tym samym, że wniosek dotknięty jest takimi brakami formalnymi, że nie można go rozpatrzyć merytorycznie. Jeżeli strona opłaciła wniosek, opłata jest zwracana. Dla osób, które po raz pierwszy dokonują rejestracji ustawodawca wprowadził jednak wyjątek. Mianowicie, zgodnie z art. 19 ust. 4 ustawy, w razie zwrócenia wniosku przy pierwszym wpisie do rejestru, może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli wniosek nie jest dotknięty brakami, wywołuje skutek od daty pierwotnego wniesienia. Zasada ta nie obowiązuje w razie kolejnego zwrotu wniosku. Na zarządzenie o zwrocie wniosku przysługuje zażalenie (zgodnie z art. 394 §1 pkt 1 k.p.c.; art. 19 ust. 3 i 4 ustawy o KRS w przypadku wniosku o wpis wyłącza stosowanie art. 130¹ k.p.c.). W razie braków innych niż wymienione wcześniej uchybienia formalne stosuje się odpowiednio art. 130 k.p.c, co oznacza, że przewodniczący wzywa wnioskodawcę, pod rygorem zwrócenia pisma, do poprawienia lub uzupełnienia go w terminie tygodniowym. 
  • Jeżeli wniosek nie został zwrócony z powodu braków formalnych, wówczas sąd rozpoznaje go merytorycznie. Sąd bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Sąd sprawdza też, czy wskazane we wniosku o wpis do rejestru dane osobowe osób fizycznych są prawdziwe. Bada również prawdziwość danych innych podmiotów: nazwę, numer REGON (chodzi tu oczywiście o podmioty, które ten numer już mają) oraz jeżeli podmiot jest już zarejestrowany w KRS – jego numer KRS. Poza tym sąd bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości (art. 23 ustawy o KRS). 
  • Jeżeli sąd uzna, że wniosek jest zgodny z prawem, a dane w nim podane nie budzą wątpliwości pod względem zgodności z rzeczywistym stanem, wówczas wydaje postanowienie o wpisie podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienie to jest skuteczne i wykonalne z chwilą wydania. Stowarzyszenie/fundacja uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania do KRS. Nie jest konieczne uprawomocnienie się orzeczenia – podmiot jest od razu wpisywany do rejestru. Odpis postanowienia sąd przesyła niezwłocznie wnioskodawcy.

Jakie informacje muszą zgłaszać do KRS fundacje i stowarzyszenia?

Nie wszystkie ważne działania czy zmiany, które zachodzą w organizacji, muszą być zgłoszone do KRS. Część informacji jest przechowywana w postaci uchwał zarządu, rady lub walnego zebrania w dokumentacji organizacji i nie trzeba ich zgłaszać do KRS. Część informacji musimy jednak zgłaszać do KRS – robimy to za pomocą formularzy urzędowych i to właśnie z nich wynika, co powinniśmy zgłosić.
 

Do KRS zgłasza się m. in. następujące informacje/zmiany informacji:

  • oznaczenie rodzaju organizacji (czyli czy jest to stowarzyszenie, fundacja czy związek stowarzyszeń),
  • nazwa/zmiana nazwy organizacji,
  • dane o wcześniejszej rejestracji, jeśli miała miejsce (czyli nazwa rejestru, nazwa sądu prowadzącego rejestr, numer w rejestrze),
  • siedziba/zmiana siedziby organizacji,
  • adres/zmian adresu organizacji,
  • informacje o statucie (informacje o sporządzeniu lub zmianie statutu, co obejmuje: datę sporządzenia lub zmiany statutu, w przypadku zaś zmiany statutu także oznaczenie zmienionych paragrafów, w wypadku ustalenia nowego tekstu statutu – zaznaczenie tej okoliczności),
  • czas, na jaki została utworzona organizacja,
  • organ sprawujący nadzór (np. minister, starosta powiatu),
  • organ uprawniony do reprezentacji/zmiana organu uprawnionego do reprezentacji organizacji (jego nazwa, sposób reprezentacji sposobu reprezentacji, dane osób wchodzących w skład np. zarządu),
  • organ nadzoru wewnętrznego/zmiana organu nadzoru wewnętrznego organizacji, np. rada fundacji, komisja rewizyjna (jego nazwę i dane osób wchodzących w skład),
  • numer REGON,
  • numer NIP,
  • dane/zmiana danych posiadanych przez organizację jednostek terenowych lub oddziałów (nazwę, siedzibę, adres jednostki terenowej),
  • wniosek o ubieganie się o status pożytku publicznego/zmiana informacji o statusie organizacji pożytku publicznego,
  • wniosek o zarejestrowanie działalności gospodarczej/zmiana informacji o działalności gospodarczej.

Jakie konsekwencje ma zmiana siedziby organizacji? Czy trzeba gdzieś tę zmianę zgłosić?

Organizacja (stowarzyszenie, fundacja, związek stowarzyszeń) zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym

W pierwszej kolejności zmiany zgłaszają:

  • do KRS-u na formularzu KRS-Z20.

Jeśli został zmieniony tylko adres w obrębie tej samej miejscowości informację tę zgłasza się, wypełniając pole C.3 w formularzu.

Jeśli została zmieniona siedziba np. z stowarzyszenie z Wrocławia przenosi się do Warszawy, to wypełnia się pole C.3 dotyczące zmiany danych adresowych oraz pole C.5 dotyczące zmiany statutu, ponieważ informacja o siedzibie (najczęściej wymieniana jest miejscowość w której znajduje się siedziba) pojawia się w statucie stowarzyszenia lub fundacji. Po zmianie siedziby zgłoszenia dokonuje się do dotychczasowego KRS-u.

Formularze podpisują członkowie zarządu upoważnieni do reprezentacji. Do wniosku trzeba dołączyć dowód uiszczenia opłaty.

Uwaga: Zgodnie z zasadą "jednego okienka" po zarejestrowaniu przez KRS nowy adres pojawi się w Centralnym Rejestrze Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) skąd „pobierze” go do swoich potrzeb US, GUS i ZUS.

Jeśli nastąpiła zmiana siedziby i urzędu skarbowego to po zarejestrowaniu w KRS oranizacja składa do urzędu skrbowego wniosek NIP-8 - zgoszenie aktualizacyjne w zakresie danych uzupełniających. Wniosek składa się do "nowego" urzędu skarbowego zgodnie ze zmienionym adresem organizacji.

 

Niezależnie od przepisów warto powiadomić, wszystkich zainteresowanych i partnerów, a zwłaszcza instytucje, z którymi organizacja wcześniej współpracowała. Warto taką zmianę wpisać także do bazy danych: www.bazy.ngo.pl, znajdującej się w portalu organizacji pozarządowych www.ngo.pl.

Jak zgłosić zmianę władz fundacji do KRS?

Informacje o zmianie członków władz fundacji (np. zarządu) zgłasza się do KRS wypełniając:

  • formularz KRS-Z20 - informacje ogólne identyfikujące fundację, a także informacje o składanych załącznikach,
  • formularz KRS-ZK - zmiana informacji o osobach wchodzących w skład organów.

Dołącza się także dokumenty potwierdzające zmianę przygotowane zgodnie z procedurą określoną w statucie np. uchwała rady fundacji o wyborze członków zarządu.

Formularze podpisują członkowie zarządu upoważnieni do reprezentacji (mogą to być podpisy również nowych członków zarządu). Do wniosku trzeba dołączyć dowód uiszczenia opłaty.
 

Jak zgłosić zmianę władz stowarzyszenia do KRS?

Informacje o zmianie członków władz stowarzyszenia (zarządu, komisji rewizyjnej) zgłasza się do KRS wypełniając:

  • formularz KRS-Z20 - informacje ogólne identyfikujące fundację, a także informacje o składanych załącznikach,
  • formularz KRS-ZK - zmiana informacji o osobach wchodzących w skład organów.
Dołącza się także dokumenty potwierdzające zmianę przygotowane zgodnie z procedurą określoną w statucie. W związku z tym, że wybór i odwołanie członków władz należy do kompetencji walnego zebrania członków będą to:
  • protokół z walnego zebrania członków wraz z listą obecności,
  • uchwała walnego zebrania członków o wyborze/odwołaniu członków zarządu/komisji rewizyjnej.

Formularze podpisują członkowie zarządu upoważnieni do reprezentacji (mogą to być podpisy również nowych członków zarządu). Do wniosku trzeba dołączyć dowód uiszczenia opłaty.

Kto i w jaki sposób może zmienić statut fundacji/stowarzyszenia?

O tym, jak można zmienić jakiś zapis do statutu (np. rozszerzyć kompetencje zarządu czy wyrzucić informacje o prowadzeniu działalności gospodarczej itd.) decyduje... sam statut. To w statucie powinniśmy mieć zapisaną informację kto może dokonać zmiany i w jaki sposób może to zrobić.
 
PRZYKŁAD:
Zmian w statucie Fundacji dokonuje Zarząd za zgodą Rady Fundacji. Zmiany statutu nie mogą dotyczyć celów określonych w akcie założycielskim.
 

Kto podpisuje dokumenty, na których są zgłaszane zmiany w rejestrze?

 
Jeśli stowarzyszenie/fundacja zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym zgłasza zmiany składając wniosek, na który składają się odpowiednie formularze oraz dokumenty.
Formularze podpisują osoby wyznaczone do reprezentacji czyli członkowie Zarządu zgodnie ze sposobem reprezentacji podanym w statucie (np. dwóch członków zarządu działających łącznie w tym prezes).
Jeśli chodzi o dokumenty/załączniki do wniosku to, to kto się pod nimi podpisuje zależy od tego jaki organ podejmował decyzję dotyczącą zmiany (np. w stowarzyszeniu wszystkie uchwały podejmowane przez Walne Zebranie są podpisywane przez przewodniczącego i protokolanta zebrania).
 

W jakim czasie od uchwalenia zmian trzeba je zarejestrować w KRS? W jakim czasie trzeba zarejestrować, np. zmianę adresu?

Zgodnie z art. 22 ustawy o KRS wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, czyli także wtedy, gdy już zarejestrowana w KRS organizacja zgłasza do rejestru zmiany, np. w składzie Zarządu, statucie, zmianę siedziby etc.
Zasada tygodniowego terminu zgłoszenia wszelkich zmian, które muszą być zarejestrowane w KRS obowiązuje niezależnie od tego jaki organ ma prawo podjąć taką decyzję. Np. uchwała o zmianie statutu stowarzyszenia podjęta przez Walne Zebranie albo zmiana adresu fundacji.

W jaki sposób zgłosić zmianę adresu/siedziby do KRS?

Stowarzyszenie/fundacja, która zmieniła adres/siedzibę zgłasza tę informację do KRSu na formularzu KRS-Z20.

Jeśli został zmieniony tylko adres w obrębie tej samej miejscowości informację tę zgłasza się wypełniając pole C.3 w formularzu.
Jeśli została zmieniona siedziba np. z stowarzyszenie z Wrocławia przenosi się do Warszawy, to wypełnia się pole C.3 dotyczące zmiany danych adresowych oraz pole C.5 dotyczące zmiany statutu, ponieważ informacja o siedzibie (najczęściej wymieniana jest miejscowość w której znajduje się siedziba) pojawia się w statucie stowarzyszenia/fundacji. Po zmianie siedziby zgłoszenia dokonuje się do dotychczasowego KRSu.
 
Formularze podpisują członkowie zarządu upoważnieni do reprezentacji. Do wniosku trzeba dołączyć dowód uiszczenia opłaty.

Za co się płaci przy zgłaszaniu zmian do KRS w przypadku już zarejestrowanej organizacji?

Poniższe informacje zostały przygotowane w oparciu o materiały pochodzące ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości: www.ms.gov.pl.

 

Opłata za wpis stały do wniosku o*
 
Podmiot podlegający wpisowi do:
 
Rejestr przedsiębiorców
Rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej
Rejestr przedsiębiorców oraz rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej
zmianę wpisu w rejestrze
250 zł
0 lub 150 zł*
250 zł
wykreślenie tylko z rejestru przedsiębiorców
 
 
150 zł
wykreślenie z KRS
300 zł
300 zł
300 zł
przyjęcie dokumentów 40 zł 40 zł 40 zł
o uwierzytelnienie odpisu statutu w postępowaniu rejestrowym 40 zł 40 zł 40 zł
 
* Koszt dokonania zmiany przez fundację wynosi 150 zł zaś w przypadku stowarzyszenia sąd nie pobiera opłaty.
 
Wniesienie opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) w przypadku:
 
wpis podmiotu do KRS
 
 
wpis zmiany danych**
 
 
wykreślenie z KRS
 
100 zł
100 zł
100 zł
 
** Opłata ta dotyczy także ogłoszenia w MSiG sprawozdania finansowego organizacji prowadzących działalność gospodarczą. Należy jednak pamiętać, że organizacje spełniające przynajmniej 2 z 3 warunków wymienionych w art. 64 ustawy o rachunkowości, czyli w praktyce nieliczne, duże organizacje, zapłacą za ogłoszenie w MSiG sprawozdania finansowego 500 a nie 100 zł (§ 6 ust. 2 Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego).
Wyraź opinię 384 17

na skróty / spis treści