Przeglądarka Internet Explorer, której używasz, uniemożliwia skorzystanie z większości funkcji portalu ngo.pl. Aby mieć dostęp do wszystkich funkcji portalu ngo.pl, zmień przeglądarkę na inną (np. Chrome, Firefox, Safari, Opera, Edge).
Od 20 lat portal ngo.pl bezpłatnie pomaga organizacjom pozarządowym. Pomóż nam pomagać dalej. Wspieraj NGO w PL

Jak skutecznie odejść z zarządu fundacji

Reklama

Współpraca w zarządzie nie zawsze jest łatwa. Ścierają się różne wizje organizacji, plany, pomysły, wyobrażenia o tym, jak zarządzać organizacją, a także umiejętności interpersonalne, a nawet ukryte motywacje i interesy. Niekiedy, mimo wysiłków, nie ma czego budować, bo okazuje się, że zbyt wiele spraw dzieli. Czasem nawet zakończenie współpracy jest wyzwaniem.

1

Pytanie

PYTANIE PRZEDSTAWICIELA ORGANIZACJI POZARZĄDOWEJ: Jakiś czas temu złożyłem rezygnację z członkostwa w zarządzie fundacji. Mieliśmy trudności w porozumieniu się z prezesem. Ostatnio sprawdziłem wykaz na stronie ministerstwa sprawiedliwości i nadal w nim figuruję, jako wiceprezes. Co powinienem zrobić? Jak zmusić prezesa do zgłoszenia do sądu mojego odejścia?

Reklama
2

Odpowiedź

DORADCZYNI SERWISU PORADNIK.NGO.PL ODPOWIADA:

Dobrowolność pracy w zarządzie

Działanie w zarządzie fundacji jest dobrowolne. Osoba wybrana do zarządu musi wyrazić na to zgodę. Złożenie rezygnacji z udziału w pracach zarządu jest jednym z uprawnień jego członków. Do aktu złożenia rezygnacji mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, według których oświadczenie woli, złożone innej osobie, uznaje się za złożone z chwilą, gdy ta druga osoba mogła zapoznać się z jego treścią. Nie ma tu mowy o formie oświadczenia, ale na pewno forma pisemna jest bezpieczniejsza. Kwestie składu zarządu, jego powoływania czy uzupełnienia reguluje też statut fundacji.

Komu składać takie oświadczenie?

W przypadku fundacji, w której jedynym organem jest zarząd, pozostaje złożenie rezygnacji na ręce pozostałych członków zarządu. Jeżeli byłby drugi organ władzy, np. rada fundacji i dodatkowo miałaby uprawnienia do wybierania zarządu – byłaby także właściwym adresatem takiej informacji. W tej sytuacji najbezpieczniej byłoby złożyć rezygnację i zarządowi, i radzie.

Co powinny zrobić władze fundacji?

Zmiana w składzie zarządu wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego (KRS), a może także oznaczać konieczność podjęcia kroków w celu uzupełnienia składu tego organu. Odpowiedzi na pytanie, jak to zrobić, należy szukać w statucie organizacji. Czasem zarząd może sam uzupełnić swój skład, w innych przypadkach decydują o tym fundator lub rada fundacji. Ważne, aby nie zwlekać z tą decyzją. Rezygnacja jednej osoby i wybór kolejnej powinny być zgłoszone do sądu rejestrowego (KRS) w terminie 7 dni.

Co może zrobić były członek zarządu?

Jeżeli nie widać zmiany we władzach w wykazie podmiotów zarejestrowanych w KRS (można to sprawdzić na stronie: https://ems.ms.gov.pl/krs/wyszukiwaniepodmiotu), pierwszą rzeczą, którą warto zrobić, to postawić otwarte pytanie zarządowi organizacji, dlaczego zmiana, która się zdarzyła, nie jest widoczna w rejestrze. Może się zdarzyć, że wniosek został złożony do sądu i trwa jego rozpatrzenie. Oby tak było.

W przypadku uporczywej bezczynności zarządu, były członek nie jest zupełnie pozbawiony wpływu na sytuację. Może poinformować o zaistniałej sytuacji organ nadzoru, czyli ministra wskazanego w statucie fundacji lub/i sąd rejestrowy, czyli KRS. Zgodnie z zapisami art. 14 ustawy o fundacjach, jeżeli działanie zarządu fundacji narusza przepisy prawa lub postanowienia jej statutu (albo jest niezgodne z celem działania fundacji), minister może wyznaczyć termin, w którym zarząd ma uchylić te uchybienia lub żądać zmiany zarządu. Jeżeli zarząd nie podejmie stosownych działań, minister może wystąpić do sądu o zawieszenie zarządu i wyznaczenie zarządcy przymusowego.

Informacje o zaistniałej zmianie można także zgłosić do KRS. Zgodnie z zapisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli sąd stwierdzi, że dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, wzywa organizację do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy, 7-dniowy termin. Jeżeli organizacja się nie zastosuje do wezwania, zostanie nałożona na nią grzywna. Grzywna taka może być ponowiona w razie dalszej bezczynności zarządu. Ostatecznie sąd może nawet wszcząć z urzędu postępowanie o rozwiązanie organizacji, jeżeli organizacja nie dopełniła swojego obowiązku, pomimo dwukrotnego wezwania. Podczas tego postępowania sąd bada w różny sposób, czy organizacja faktycznie prowadzi działalność i posiada majątek.

Wysyłając pismo do ministra czy sądu, warto wysłać je także do wiadomości władz fundacji. Może samo ich poinformowanie o podjęciu jakichś kroków, spowoduje podjęcie odpowiednich działań.

Odpowiedź na pytanie

Jeśli wniosek o zmianę składu zarządu nie został złożony do KRS i nie ma woli współpracy ze strony władz fundacji, warto podjąć zdecydowane kroki i zgłosić sprawę do ministra jako organu nadzoru lub bezpośrednio do KRS.

3

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny

Art. 61.

§ 1.27) Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej.

§ 2.28) Oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią

Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach

Art. 5.

1. Fundator ustala statut fundacji, określający jej nazwę, siedzibę i majątek, cele zasady, formy i zakres działalności fundacji, skład i organizację zarządu, sposób powoływania oraz obowiązki i uprawnienia tego organu i jego członków.

Art. 14.

1. Jeżeli działanie zarządu fundacji w istotny sposób narusza przepisy prawa lub postanowienia jej statutu albo jest niezgodne z jej celem, organ, o którym mowa w art. 13, może wyznaczyć odpowiedni termin do usunięcia tych uchybień w działalności zarządu albo może żądać dokonania w wyznaczonym terminie zmiany zarządu fundacji.

2. Po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w ust. 1, albo w razie dalszego uporczywego działania zarządu fundacji w sposób niezgodny z prawem, statutem lub celem fundacji, organ, o którym mowa w art. 13, może wystąpić do sądu o zawieszenie zarządu fundacji i wyznaczenie zarządcy przymusowego.

3. Zarządca przymusowy reprezentuje fundację w sprawach wynikających z zarządu, w tym również w postępowaniu sądowym; jest on obowiązany wykonywać czynności potrzebne do prawidłowego działania fundacji.

4. Sąd uchyli swe postanowienia o zawieszeniu zarządu fundacji i wyznaczeniu zarządcy przymusowego na wniosek zarządu fundacji, jeżeli z okoliczności wynika, że działania, o których mowa w ust. 1, zostaną zaniechane.

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

Art. 19a.

5. Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Art. 24. 1. W przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych (postępowanie przymuszające). W przypadku niewykonania obowiązków w tym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Przepisu art. 1053 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

2. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę, o której mowa w ust. 1.

Art. 25a. 1. Sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy:

1) oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;

2) oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;

3) wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;

4) mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe;

5) mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1.

2. W toku postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy bada, czy podmiot ten posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność.

Przeczytaj też

Potrzebujesz pomocy w innej formie? Masz konkretne pytanie?
Poniedziałek-piątek 9:00-13:00
Do wypełnienia na stronie
Informatorium_ngo
Komentarze
Redakcja www.ngo.pl nie ponosi odpowiedzialności za treść komentarzy. Przedruk, kopiowanie, skracanie, wykorzystanie tekstów (lub ich fragmentów) publikowanych w portalu www.ngo.pl w innych mediach lub w innych serwisach internetowych wymaga zgody Redakcji portalu.