Przejdź do treści głównej

Zakończenie działalności fundacji

Najważniejsze informacje dotyczące likwidacji fundacji.

Decyzja o likwidacji fundacji

W ustawie o fundacjach przewidziane są dwa powody, z jakich może zostać zlikwidowana fundacja. Są to: osiągnięcie celu, dla którego została ustanowiona fundacja albo wyczerpanie środków finansowych i majątku fundacji . W praktyce fundacje raczej są likwidowane z tego drugiego powodu. Dlaczego? Ponieważ cel (cele) fundacji są zazwyczaj tak szeroko i ogólnie formułowane, że trudno wyobrazić sobie sytuację, gdy ten cel zostanie całkowicie osiągnięty i stanie się to przyczyną likwidacji.

Pamiętajmy, że fundacja nie jest własnością fundatora w związku z tym majątek pozostały po likwidacji nie może do niego wrócić.

 

W statucie fundacji warto zapisać informację o tym kto podejmuje decyzję o likwidacji fundacji, kto powoła likwidatora oraz podejmie decyzję o przeznaczeniu pozostałego majątku. Najczęściej decyzja ta należy do najwyższego organu, np. rady fundacji, jeśli została powołana. Czasem decyzja wymaga jeszcze zgody fundatora. Zapisy są różne. Ważne, by postępować zgodnie z tymi wytycznymi.

W statucie można zaznaczyć na co może zostać przekazany pozostały po likwidacji majątek fundacji. Ogólnie zasada jest taka, że majątek jest przekazywany na rzecz innej organizacji o podobnych celach statutowych.

 

PRZYKŁADOWY ZAPIS W STATUCIE:

1. Fundacja ulega likwidacji w razie osiągnięcia celów, dla których została ustawiona lub w razie wyczerpania się jej środków finansowych i majątku.
2. Decyzję o likwidacji podejmuje Rada Fundacji bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków uprawnionych do głosowania.
3. Środki finansowe i majątek pozostały po likwidacji Fundacji mogą zostać przeznaczone mocą uchwały Rady Fundacji na rzecz działających w RP organizacji o zbliżonych celach.

 

Rozpoczęcie likwidacji fundacji - procedura, dokumenty

Pierwszym formalnym etapem rozpoczęcia likwidacji jest podjęcie decyzji o likwidacji fundacji. Jest ona podejmowana odpowienio przez władze określone w statucie. Może to być np. rada fundacji, fundator albo zarząd jeśli to jedyny organ fundacji.

Zatem pierwszy krok to sprawdzenie zapisów statutu i przeprowadzenie odpowiedniego zebrania, spotkania - zgodnie z procedurą określoną w statucie.

Czasem w statucie jest informacja o tym, że likwidację przeprowadza komisja likwidacyjna. To oznacza, że trzeba powołać na likwidatorów co najmniej dwie osoby.

 

Dokumenty jakie powinny zostać przygotowane to:

  • uchwała o rozwiązaniu fundacji
  • uchwała o wyborze likwidatora/ likwidatorów
  • uchwała o przeznaczeniu majątku pozostałego po likwidacji
  • dodatkowe ustalenia/ dokumenty w zależności od zapisów statutu

Ponadto często, zwłaszcza jeśli jest to spotkanie rady fundacji albo zarządu fundacji, dokumetem jest także protokół z tego zebrania, zawierający również imiona i nazwiska oraz podpisy osób uczestniczących w spotkaniu (taka lista obecności).

W przypadku gdy skład organów (np. rady fundacji albo zarządu) liczy np. 2, 3 osoby lista obecności nie jest konieczna. Wszystkie osoby mogą podpisać się pod uchwałą i ewentualnym protokołem.

Wszystkie dokumenty przygotowujemy w dwóch egzemplarzach. Jeden zostaje w archiwach fundacji. Drugi składany jest do sądu w celu otwarcia likwidacji.

 

 

 

Wniosek o otwarcie likwidacji fundacji


Wniosek o otwarcie likwidacji (zmianę danych) składany jest do właściwego oddziału Krajowego Rejestru Sądowego, w którym fundacja jest zarejestrowana. Składa się on z odpowiednich formularzy oraz załączników.

Formularze potrzebne do otwarcia likwidacji to:

  • KRS-Z61 – formularz główny służący do zgłoszenia otwarcia likwidacji
  • KRS-ZR – załącznik do formularza głównego służący do zgłoszenia likwidatora/likwidatorów. Na jednym formularzu można zgłosić jedną osobę.
  • KRS-ZK – załącznik do formularza głównego służący do wykreślenia zarządu wraz ze sposobem reprezentacji określonym w statucie. Zarząd zostaje wykreślony ponieważ jego obowiązki w momencie otwarcia likwidacji obejmuje likwidator/likwidatorzy.

Formularze podpisywane są przez likwidatora/likwidatorów (w zależności od przyjętego sposobu reprezentacji likwidatorów).

Formularze dotyczące likwidacji kliknij tutaj: /formularze-likwidacja-organizacji
 

Dokumenty składane do wniosku o otwarcie likwidacji to:

  • uchwała o rozwiązaniu fundacji
  • uchwała o wyborze likwidatora/ likwidatorów
  • uchwała o przeznaczeniu majątku pozostałego po likwidacji
  • protokół z zebrania wraz z listą obecności - jeśli został przygotowany
     

Od wniosku pobierana jest także opłata w wysokości 150 zł dla fundacji bez działalności gospodarczej albo 350 zł dla fundacji zarejestrowanej również w rejestrze przedsiębiorców. Jeśli wniosek jest przesyłany pocztą to potrzebne jest także potwierdzenie przelewu dokonania opłaty sądowej albo wniosek o zwolnienie z tej opłaty.
 

Obowiązki likwidatora


Jakie konkretnie działania, dokumenty, zgłoszenia powinien wykonać likwidator? Od czego powinien zacząć?

Od planu – czyli spisania wszelkich rzeczy, działań, dokumentów i poukładania ich w odpowiedniej kolejności. Taki plan będzie się różnił w zależności od skali działania fundacji i jej zobowiązań, ale powinien zawierać pewne elementy, które są obowiązkowe:

  • zgłoszenie informacji o rozwiązaniu fundacji do sądu – wniosek o otwarcie likwidacji składający się z odpowiednich formularzy KRS oraz dokumentów potwierdzających tę decyzję (opisane powyżej);
  • sprawdzenie, czy i jakie obowiązki na likwidatora nakłada statut bądź inne dokumenty wewnętrzne, w tym uchwały podjęte na zebraniu o rozwiązaniu organizacji. W praktyce może to być np. zapis w uchwale o przekazaniu majątku pozostałego po likwidacji, który da likwidatorowi uprawnienie do wyboru konkretnego podmiotu (konkretnej organizacji) któremu zostanie przekazany majątek – oczywiście z uwzględnieniem przepisów statutowych i woli wyrażonej w uchwale;
  • sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień otwarcia likwidacji – sprawozdanie to składa się z tych samych elementów, co sprawozdanie finansowe sporządzane na zakończenie roku obrotowego. Różnica polega na innej dacie jego zrobienia (data podjęcia uchwały o likwidacji albo postanowienia sądu);
  • podanie do publicznej wiadomości informacji o likwidacji fundacji – powinna zawierać formalne informacje o rozpoczęciu likwidacji, dane i kontakt do likwidatora, a także datę: do kiedy można zgłaszać roszczenia wobec likwidującej się organizacji. Likwidator może wywiesić stosowne zawiadomienie w urzędzie gminy, budynku sądu lub lokalu fundacji, zamieścić ogłoszenie w gazecie lokalnej, ogólnokrajowej albo umieścić ogłoszenie o likwidacji na portalu internetowym np. www.ngo.pl (http://ogloszenia.ngo.pl/komunikaty);

Wskazówka!
Ogłoszenie o otwarciu likwidacji warto zamieścić dopiero po otrzymaniu potwierdzenia z sądu o wpisaniu otwarcia.

  • przekazanie majątku pozostałego po likwidacji wybranemu podmiotowi zgodnie z przepisami i wolą wyrażoną w uchwale;
  • sporządzenie sprawozdania likwidatora z przeprowadzenia likwidacji (jego elementem jest sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji);
  • przedstawienie właściwemu organowi organizacji (w zależności od zapisów statutu np. radzie, fundatorowi) sprawozdania likwidatora z likwidacji wraz ze sprawozdaniem finansowym na dzień zakończenia likwidacji. Oznacza to, że po zakończeniu likwidacji likwidator musi zwołać np. radę fundacji, która przyjmuje uchwałę o zakończeniu likwidacji i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji;
  • złożenie wniosku o wykreślenie stowarzyszenia z rejestru KRS – wniosek składa się z odpowiednich formularzy i potwierdzających tę informację dokumentów.

 

Od 1 grudnia 2014 r. informacja o wykreśleniu stowarzyszenia z KRS jest automatycznie przekazywania poprzez system Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) do Głównego Urzędu Statystycznego - na potrzeby US, GUS i ZUS.

Ponadto plan może również zawierać także:

  • zebranie informacji na temat wierzycieli i zobowiązań fundacji oraz sporządzenie planu finansowego związanego ze spłatą i ściganiem wierzytelności;
  • inne dodatkowe specyficzne dla danej fundacji i konieczne do przeprowadzenia przez likwidatora czynności, np. powiadomienie o likwidacji osób wspieranych przez fundację, korzystających z jej działań; powiadomienie dostawców o zakończeniu działalności fundacji (zakończeniu bytu prawnego);
  • zamknięcie rachunków bankowych fundacji – to zadanie może należeć do likwidatora, choć zdarza się, zwłaszcza w przypadku niewielkich organizacji z niewielkim majątkiem, że są one zamykane jeszcze przez zarząd przed podjęciem decyzji o rozwiązaniu.

Zakończenie likwidacji fundacji

To likwidator ustala kiedy ma się zakończyć likwidacja. Początek kikwidacji określa data podjęcia uchwały o rozwiązaniu fundacji lub data wskazana w postanowieniu sądu o zarządzeniu likwidacji. W ustawie o fundacjach nie ma termin na zakończenie procesu likwidacji, ale w praktyce zwykle, odowołując się do przepisów dotyczących stowarzyszeń, likwidacja trwa maksymalnie rok. Zwykle fundacje likwidują się w tym czasie.

Ostatnim etapem likwidacji jest zwołanie zebrania odpowiedniego organu w celu podjęcia decyzji o zakończeniu likwidacji i zatwierdzeniu sprawozdania likwidatora (jednym z jego elementów jest sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji). Ostateczna decyzja jest więc podejmowana przez odpowiedni organ statutowy - ten sam, który podejmował decyzję o rozpoczęciu likwidacji. Może to być np. rada fundacji, może to być fundator. Jeśli są takie organy, likwidator musi je powiadomić, że zakończył proces, po to aby te organy ostatecznie zakończyły likiwdację (podjęły uchwałę o zakończeniu likwidacji).

Co ma zrobić likwidator jeśli jedym organem był zarząd?
W takim wypadku, w związku z tym, że zarząd został wykreślony z KRS wraz z otwarciem likwidacji, ostateczna uchwała o zakończeniu likwidacji i przyjęciu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji należy do likwidatora. Po prostu likwidator sam podejmuje takie uchwały podpisując się pod nimi. 

 

Dokumenty po zebraniu na dzień zakończenia likwidacji:

  • uchwała o zakończeniu likwidacji i przyjęciu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji – podpisana odpowiednio przez osoby ją podejmujące (np. radę fundacji/ fundatora/ likwidatora),
  • sprawozdanie z likwidacji wraz ze sprawozdaniem finansowym na dzień zakończenia likwidacji oraz potwierdzeniem podania do publicznej wiadomości ogłoszenia o otwarciu likwidacji – podpisane przez likwidatora.

Po tej decyzji likwidator składa do sądu wniosek o wykreślenie organizacji na formularzu KRS-X2 załączając wymienione dokumenty. Opłata za wykreślenie organizacji z KRS to 300 zł. Jeśli wniosek jest przesyłany pocztą do wniosku dołączamy także potwierdzenie przelewu dokonania opłaty sądowej albo wniosek o zwolnienie z tej opłaty.

Puste oraz przykładowe formularze dotyczące likwidacji kliknij tutaj: http://www.poradnik.ngo.pl/formularze-likwidacja-organizacji

Finansowe zakończenie działalności fundacji

Obowiązkiem likwidatora jest zakończenie działalności fundacji również pod kątem rachunkowo-księgowym. Innymi słowy zakończenie działań także jeśli chodzi o finanse/ majątek organizacji – zamknięcie ksiąg rachunkowych.

Zanim jednak do tego dojdzie likwidator w momencie otwarcia likwidacji musi wiedzieć jak wygląda obraz majątku likwidowanej fundacji. W związku z tym sporządza sprawozdanie finansowe na dzień rozpoczęcia likwidacji. Sprawozdanie to składa się z tych samych elementów, co sprawozdanie finansowe sporządzane na zakończenie roku obrotowego. Różnica polega na tym, że obejmuje inny okres czasu – od ostatniego sprawozdania finansowego zamykającego rok do daty podjęcia uchwały o likwidacji.

Więcej o sprawozdaniach finansowych czytaj tutaj: http://www.poradnik.ngo.pl/obowiazki-sprawozdania
 

PRZYKŁAD
Rada Fundacji Wspierania Kultury "Mozart" podjęła decyzję o likwidacji 1 czerwca 2016 r. Rok obrotowy tej fundacji to rok kalendarzowy. Ostatnie sprawozdanie było zrobione za rok 2015 czyli obejmowało okres od 1.01 do 31.12.2015 roku. Sprawozdanie na dzień otwarcia likwidacji będzie sporządzane od 1.01.2016 do 1.06.2016 r. 2.06.2016 roku zostają otwarte księgi rachunkowe („na dzień rozpoczęcia likwidacji”).


W praktyce najlepiej, żeby sprawozdanie przygotowała osoba, która do tej pory prowadziła księgowość fundacji.
 

Wskazówka
W praktyce decyzję o tym ile zostało majątku po likwidacji można podjąć dopiero po zabezpieczeniu wszelkich płatności czyli dopiero w momencie gdy minie czas dany w ogłoszeniu na zgłaszanie ewentualnych roszczeń.

W trakcie trwania likwidacji zdarzenia o skutkach finansowych, księgowane są zgodnie z ogólnymi zasadami księgowania w otwartych w dniu rozpoczęcia likwidacji księgach rachunkowych. W ten sposób likwidator potwierdza również prowadzenie likwidacji np. wygaszanie działań – zamknięcie konta bankowego, spłacanie obietnic, wniesienie opłat sądowych, opłacenie księgowości, wyprzedaż majątku stałego, a także przekazanie majątku pozostałego po likwidacji.

 

W momencie kiedy już wiadomo jaki to majątek, można go przekazać wybranej organizacji.

 

Sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji jest załącznikiem do sprawozdania likwidatora z przeprowadzonej likwidacji. Likwidator załącza je do wniosku o wykreślenie stowarzyszenia z KRS. Dodatkowo ma też obowiązek przesłać je wraz z uchwałą zatwierdzającą do urzędu skarbowego.

Po zakończeniu wszelkich działań likwidator podejmuje decyzję o zakończeniu likwidacji. Na ten moment zgodnie z ustawą o rachunkowości zamyka się księgi rachunkowe, przygotowując na ten dzień sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji. Składa się ono z tych samych części co sprawozdanie finansowe sporządzane na zakończenie roku obrotowego, ale obejmuje okres od otwarcia likwidacji do jej zamknięcia.
 

PRZYKŁAD
Likwidator Fundacji Wspierania Kultury "Mozart" decyduje, że dniem zakończenia likwidacji jest 15 listopada. Sprawozdanie finansowe na dzień zamknięcia likwidacji obejmuje okres od 2 czerwca do 15 listopada 2016.

 

Ustawowe przyczyny likwidacji fundacji


Przepisy ustawy o fundacjach stanowią, że fundacja powinna zostać zlikwidowana jeśli (art. 15 ust. 1 ustawy o fundacjach):

  • osiągnięto cel, dla którego została ustanowiona - przyczyna ta w zasadzie nie ma żadnego znaczenia praktycznego. Wynika to z bardzo ogólnego sposobu określania celów fundacji w zdecydowanej większości statutów. W związku powyższym w praktyce nie jest możliwa sytuacja, w której nastąpiłoby całkowite osiągnięcie zakładanych przez fundację celów.
  • wyczerpano środki finansowe i majątek fundacji - przyczyna ta może znaleźć zastosowanie praktyczne. Łatwo bowiem wyobrazić sobie sytuację, w której fundacja realizując cele określone w statucie, wyzbywa się całego swojego majątku. Działanie takie nie musi być przejawem niegospodarności, lecz może być spowodowane sytuacją obiektywną.

Dodatkowo Kodeks cywilny przewiduje, że każda osoba prawna, w tym również fundacja, powinna zostać zlikwidowana w razie braku możliwości prowadzenia swoich spraw z powodu braku powołanych do tego organów (art. 42 k.c.). Zgodnie z art. 42 k.c. jeżeli osoba prawna, a więc również fundacja, nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora. Ustanowiony przez sąd kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów fundacji, a w razie niemożności ich powołania, powinien złożyć wniosek o likwidację fundacji. Jak więc widać, w tym przypadku likwidacja fundacji nie następuje automatycznie, lecz powinna być poprzedzona staraniami o powołanie organów fundacji w celu umożliwienia jej dalszej działalności. Ustawa o fundacjach stanowi wyraźnie, że każda fundacja musi posiadać zarząd. Ponadto statuty poszczególnych fundacji mogą przewidywać powołanie jeszcze innych władz fundacji (Izdebski H., Fundacje i stowarzyszenia. Komentarz, orzecznictwo, skorowidz, OficynaWydawniczaTransit, Warszawa 2001). W takiej sytuacji brak tych organów, jeżeli powoduje „niemożliwość prowadzenia przez fundację jej spraw”, może być powodem jej likwidacji.

 

Likwidacja fundacji w skutek połączenia z inną fundacją

Ustawa o fundacjach dopuszcza możliwość połączenia fundacji z inną fundacją. W statucie powinna być podana informacja kto może podjąć tę decyzję oraz na jakich zasadach obywa się połączenie. Ogólnie chodzi o to, żeby w wyniku połączenia nie zmienił się cel, dla którego fundacja została powołana. Innymi słowy fundacja może się połączyć z inną fundacją o podobnych celach działania. Po co miałaby się połączyć? Czasem po prostu łatwiej jest prowadzić pewne działania wspólnie, zwłaszcza, jeśli wymagają one dużego nakładu sił i pieniędzy.

Oczywiście po to, by fundacje mogły połączyć się uprawnione do tego władze obu fundacji muszą podjąć uchwały o ich połączeniu. W takim wypadku „stare” fundacje przestają istnieć i powstaje nowa fundacja, którą rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym, jako podmiot powstały z połączenia dwóch niezależnie do tej pory działających fundacji. Najczęściej w praktyce jest tak, że jedna z fundacji przejmuje drugą w związku z tym zachowana zostaje nazwa, czasem z dodatkiem w nazwie wskazującym, z jakich podmiotów powstała.

 

PRZYKŁADOWY ZAPIS W STATUCIE:
1. Fundacja może się połączyć z inną fundacją dla efektywnego realizowania swoich celów.
2. Połączenie z inna fundacją nie może nastąpić, jeżeli w jego wyniku mógłby ulec istotnej zmianie cel Fundacji.
3. W sprawach połączenia z inną fundacją decyzję podejmuje Rada Fundacji, bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków uprawnionych do głosowania.

 

Wyraź opinię 88 17

na skróty / spis treści