Przejdź do treści głównej

Statut – jaką rolę pełni, jak go zmienić?

Najważniejszy dokument w organizacji

Statut to najważniejszy wewnętrzny dokument – „konstytucja” organizacji – to pisemnie potwierdzona informacja o zasadach działania stowarzyszenia, fundacji.

Co to jest statut – jaką rolę pełni w organizacji?

Wraz z ustawą Prawo o stowarzyszeniach oraz ustawą o fundacjach jest to podstawa działania – wyznacza granice, jest bazą, na której stowarzyszenie/fundacja opiera swoją aktywność. Wszelkie działania, prowadzone przez stowarzyszenie/fundację, muszą być zgodne ze statutem (muszą z niego wynikać) i nie mogą mu zaprzeczać. Powinien też być napisany w miarę prosto, logicznie, bez zbędnych szczegółów, ale też bez braków utrudniających działania.
Oprócz zapisów ustawy Prawo o stowarzyszeniach, ustawy i fundacjach to informacje umieszczone w statucie są dla nas najważniejsze. Często w statutach umieszcza się zapis: „Stowarzyszenie działa w oparciu o zapisy ustawy Prawo o stowarzyszeniach i postanowień niniejszego statutu”, „Fundacja działa w oparciu o zapisy ustawy o fundacjach i postanowienia niniejszego statutu”.
„Postanowienia” statutu to klucz do sprawnego działania. W statucie szuka się odpowiedzi m.in. na takie pytania jak: Dla kogo działa organizacja? Jakie są nasze cele? Jakie działania możemy prowadzić? Jakie kompetencje mają nasze władze? Skąd może pochodzić majątek naszej organizacji? Statut mówi o tym, jaką działalność statutową prowadzi organizacja.
Statut to również źródło informacji dla innych, np. dla potencjalnych grantodawców, sponsorów. Z tego dokumentu dowiedzą się m.in. czym zajmuje się stowarzyszenie/fundacja, co i w jaki sposób może robić, jaka jest jej struktura wewnętrzna, czy prowadzi działalność gospodarczą i jakiego rodzaju, kto może podpisywać umowy w jej imieniu.
Pamiętajmy! Nie ma dwóch takich samych statutów, tak jak nie ma dwóch takich samych stowarzyszeń, fundacji.
 

Jak powstaje statut?

  • W przypadku fundacji statut jest pisany i uchwalany przez fundatora/fundatorów. Fundator może też udzielić pełnomocnictwa, w tym zakresie, innej osobie.
  • W przypadku stowarzyszenia statut jest uchwalany przez członków założycieli na zebraniu założycielskim.

Tak uchwalony statut jest jednym z załączników do dokumentów rejestrowych fundacji, stowarzyszenia składanych do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kiedy statut organizacji jest prawomocny, czyli od kiedy obowiązuje?
 
Statut stowarzyszenia, fundacji jest dołączany do wniosku o zarejestrowanie organizacji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Sąd sprawdza, czy wszystkie zapisane w statucie postanowienia są zgodne z prawem. Jeśli tak, rejestruje stowarzyszenie, fundację, rejestrując także ich statut.
 
Statut jest prawomocny, czyli obowiązuje, od momentu zatwierdzenia go przez KRS, a nie od momentu podjęcia uchwały o przyjęciu (lub o zmianie statutu, jeśli dotyczy to już działającego stowarzyszenia, fundacji) przez członków stowarzyszenia na walnym zebraniu czy też przez fundatora czy inny upoważniony do tego organ. Jest tak zarówno w przypadku nowo rejestrującej się organizacji, jak i wtedy, gdy działająca już organizacja zmienia coś w statucie. Statut  w nowym brzmieniu obowiązuje, jest prawomocny od momentu zatwierdzenia go w nowym brzmieniu przez Krajowy Rejestr Sądowy.

Kto i w jaki sposób może zmienić statut fundacji/stowarzyszenia?

O tym, jak można zmienić jakiś zapis do statutu (np. rozszerzyć kompetencje zarządu czy wyrzucić informacje o prowadzeniu działalności gospodarczej itd.) decyduje... sam statut. To w statucie powinniśmy mieć zapisaną informację kto może dokonać zmiany i w jaki sposób może to zrobić.
 
PRZYKŁAD:
Zmian w statucie Fundacji dokonuje Zarząd za zgodą Rady Fundacji. Zmiany statutu nie mogą dotyczyć celów określonych w akcie założycielskim.

Czy można zmienić cały statut?

Jeśli statut działającej fundacji lub stowarzyszenia wymaga naniesienia bardzo wielu poprawek, zarówno dotyczących treści, jak i zmian porządkowych (numeracja, kolejność paragrafów), to wygodniej podjąć decyzję o zmianie całego statutu. Opisanie wielu zmian, od merytorycznych przez redakcyjne po zamianę numeracji, stanowi nie lada wyzwanie. Dlatego łatwiej zmienić cały statut, przyjmując, uchwalając nowy dokument. Wówczas fundacja (stowarzyszenie), zmieniając statut, przyjmuje jego zupełnie nowy tekst, choć oczywiście część paragrafów starego i nowego statutu będzie taka sama.

Zgłoszenie zmian do KRS

Procedura zgłoszenia nowego statutu w KRS wygląda niemal tak samo jak w przypadku zmiany kilku paragrafów. Z tą różnicą, że w formularzu zgłoszenia zmian KRS-Z20 w polu C.5 pkt 45 wpisuje się jedynie datę uchwalenia nowego statutu. Ponadto wypełnia się pole C.8 pkt 48 „Zmiana celu działania podmiotu”, nawet jeśli cele nie zostały zmienione. Dodatkowo wypełnia się formularz KRS-ZK, wpisując w części II sposób reprezentacji podmiotu, nawet jeśli i to pozostaje bez zmian. Taka konieczność wynika z faktu, że cały statut został zmieniony, więc sąd, badając wniosek, traktuje dokument jako nowy statut i nie porównuje go z treścią poprzednio obowiązującego statutu.

Czy każda zmiana statutu wymaga zgłoszenia do KRS?

Tak, zawsze po tym jak zmienimy statut (nawet, jeśli są to zmiany tylko porządkujące, np. zmieniamy numerację, dopisujemy jeden paragraf, usuwamy dwa inne, itd.) musimy zgłosić tę informację do sądu (art. 11 ustawy o fundacjach, art. 21 ustawy Prawo o Stowarzyszeniach) Zgłoszenia dokonujemy na odpowiednich formularzach w ciągu 7 dni od daty dokonania zmiany (art. 22 ustawy o KRS).
 
Wniosek o zmianę statutu składa się z:
  • formularza KRS-Z20 - w nim wpisujemy kiedy i co się zmieniło w statucie a także o ile uległy zmianie nowe brzmienie bądź nowe cele organizacji. Uwaga! Jeśli zmieniamy sposób reprezentacji czyli zapisy o tym, kto w imieniu stowarzyszenia/fundacji podpisuje umowy, formularze, itd. to składamy również formularz KRS-ZK.
  • jednolitego tekstu statutu
  • dokumentów potwierdzających zmianę (np. uchwała o zmianie statutu a dla stowarzyszenia także protokół z walnego zebrania członków na którym podjęto uchwałę o zmianie i lista obecności członków na tym zebraniu)
  • opłat jeśli są wymagane
 
Ponadto jeśli zmiana statutu zmieniła także inne informacje, które muszą być zgłoszone do KRS (np. zmiana siedziby) oczywiście także je zgłaszamy.

Co to jest działalność statutowa organizacji?

Działalność statutowa to działalność organizacji pozarządowej (fundacji, stowarzyszenia) – zgodna z jej statutem, w którym wymienione są cele działalności oraz wskazane sposoby ich realizacji.

To, jaki rodzaj działalności statutowej organizacja może prowadzić, wynika z opisu w statucie (sprawdzamy zapisy mówiące o celach i sposobach ich realizacji).
 
PRZYKŁAD:
Stowarzyszenie Edukacyjne „Tlen” tak zapisało w statucie swoje cele:
„Celem stowarzyszenia jest prowadzenie działalności edukacyjnej i kulturalnej, zwłaszcza w zakresie inicjowania, wspierania i pomocy w przedsięwzięciach
edukacyjno-kulturalnych, w szczególności na rzecz dzieci i młodzieży.”
2. sposoby realizacji swoich celów (czyli to, jak w praktyce realizuje swoje cele, jakie działania prowadzi):
Stowarzyszenie realizuje swoje cele poprzez:
a. organizowanie zajęć i warsztatów twórczych dla dzieci i młodzieży, szczególnie zajęć plastycznych, fotograficznych i teatralnych,
b. propagowanie i organizowanie wymiany międzykulturowej, w szczególności poprzez organizację wyjazdów, warsztatów, prelekcji,
c. organizowanie konferencji, seminariów, szkoleń i wykładów,
d. organizowanie imprez kulturalnych,
e. wydawanie książek, czasopism, broszur związanych z celami Stowarzyszenia,
f. fundowanie stypendiów.
 

Działalność statutowa może być prowadzona jako nieodpłatna działalność pożytku publicznego oraz jako odpłatna działalność pożytku publicznego.

Kto i jak potwierdza aktualność statutu?

Statut nowo powstałego stowarzyszenia jest uchwalany na przez członków założycieli, statut nowo powstałej fundacji zazwyczaj jest uchwalany przez fundatora. Tak uchwalony statut załączamy do wniosku o rejestrację stowarzyszenia/fundacji. Sąd sprawdza czy wszystkie zapisy są zgodne z prawem. Jeśli tak rejestruje organizację wpisując ja do rejestru i tym samym zatwierdza nasz statut. Od tej chwili statut jest prawomocny –obowiązujący.

Co się dzieje w przypadku, kiedy coś zmieniamy w statucie stowarzyszenia czy fundacji? Oczywiście zmian dokonujemy zgodnie z zapisami statutu (podjęcie uchwały o zmianie statutu), po czym zgłaszamy je do Krajowego Rejestru Sądowego. I tak jak w przypadku nowej organizacji tak i teraz sąd sprawdza czy zmienione paragrafy są zgodne z prawem. Jeśli tak zatwierdza zmianę i informuje o tym wnioskodawcę, czyli naszą organizację. I ten nowy zmieniony statut obowiązuje znowu od tego momentu zatwierdzenia.


A jeśli nic nie zmieniamy w statucie, działamy już jakiś czas i potrzebne nam potwierdzenie, że to statut naszego stowarzyszenia, fundacji np. składamy wniosek o dotację i potrzebne jest złożenie oryginału statutu bądź poświadczonej kopii statutu to co wtedy zrobić? Można potwierdzić aktualność statutu w sądzie.
Statut oryginalny powinien być podpisany przez członków zarządu zgodnie ze sposobem reprezentacji (każda strona statutu powinna być zaparafowana, podpisy są składane na końcu).
Poza tym warto by został on uwierzytelniony przez sąd. Występujemy z wnioskiem o uwierzytelnienie statutu do Krajowego Rejestru Sądowego, koszt takiego poświadczenia to zgodnie z art. 64 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych wynosi 40 zł.

Zazwyczaj stowarzyszenie/fundacja ma jeden egzemplarz tak poświadczonego statutu. Jeśli zatem do złożenia dokumentów wymagane jest przedłożenie statutu możemy dołączyć kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez zarząd stowarzyszenia. W takim wypadku kopiujemy uwierzytelniony przez sąd statut , na pierwszej stronie przybijamy pieczątkę „za zgodność z oryginałem” a osoby zarządzające (zgodnie ze sposobem reprezentacji) się pod nią podpisują.
Możemy też uwierzytelniony statut poświadczyć u notariusza choć będzie się wiązało z kosztami (taksa notarialna). Jeśli chcemy poświadczyć tekst statutu stowarzyszenia/fundacji u notariusza to robimy kopię i do notariusza zabieramy obydwa dokumenty (oryginał i kopię).

Kiedy organizacja używa swojego statutu?

Wszystkie działania stowarzyszenia/fundacji muszą być zgodne ze statutem, zatem de facto korzystamy z niego przez cały czas. Jeśli chodzi o dokument jako całość to jest nam on potrzebny najczęściej jako załącznik do składanego wniosku. Warto na etapie wymyślania założeń do projektu/wniosku sprawdzić czy na pewno nasz statut pozwala na prowadzenie takiej działalności.

Ponadto do zapisów statutowych odwołujemy się zawsze, jeśli w stowarzyszeniu/fundacji zdarzy się sytuacja nadzwyczajna, np. odwołanie wszystkich członków zarządu.
 

Czy można zmienić cel fundacji?

Cel fundacji to jedno z najważniejszych postanowień jej statutu. Fundacja może jednak zmienić swój cel, o ile przewiduje to jej statut. Taką możliwość daje organizacjom artykuł 5 ustawy o fundacjach. Kompetencja do wprowadzenia zmian powinna należeć do konkretnego organu lub do fundatora.

Jeśli zatem w statucie fundacji znajduje się informacja o możliwości zmiany celu organizacji, to tym samym wolno podjąć decyzję o zmianie tego zakresu statutu. Możliwość zmiany celu organizacji przewiduje formularz aktualizacyjny KRS-Z20, w którym w części C8 pole 48 znajduje się miejsce na wpisanie nowego celu fundacji.

Zmiana celów fundacji może dotyczyć zarówno ich konkretyzacji, rozszerzenia, jak i ograniczenia. Pamiętajmy jednak, że zmiana celów fundacji nie może prowadzić do przekształcenia fundacji w nowy podmiot o zupełnie odmiennym zakresie działania, ponieważ przeznaczony przez fundatora majątek winien służyć celowi, dla którego fundacja powstała.

Zdarza się, że w statutach pojawia się zastrzeżenie, że można zmienić wszystko z wyjątkiem celu fundacji.

 

PRZYKŁAD:

Zmian w statucie fundacji dokonuje zarząd za zgodą rady fundacji. Zmiany statutu nie mogą dotyczyć celów określonych w akcie założycielskim.

Jeśli statut fundacji nie przewiduje możliwości zmiany jej celu działania, to taka zmiana może okazać się bardzo trudna do zrealizowania. Można uznać, że jeśli w statucie fundacji znajduje się taki zapis, to nikt nie będzie mógł dokonać zmiany celów organizacji. To rozwiązanie stanowi dla fundatora zabezpieczenie, że majątek, który przekazał na fundację, posłuży wyłącznie celom wyznaczonym w akcie fundacyjnym i powtórzonym słowo w słowo w statucie. Skoro bowiem fundator przeznaczył swoje pieniądze na wybrany cel, to ich przeznaczenie nie powinno być dowolnie zmieniane przez osoby zarządzające fundacją.

 

UWAGA!

Jeśli fundacji w takiej sytuacji bardzo zależy na zmianie celów, fundacja może spróbować na początek zmienić statut w punkcie dotyczącym zakazu zmiany celu, a dopiero potem ubiegać się o możliwość zmiany celów. Rozwiązanie to jednak zależy od referendarza rozpatrującego wniosek fundacji. Sąd może nie zgodzić się na takie rozwiązanie tym samym, zmiana celów będzie niemożliwa.

 

Wyraź opinię 115 4

na skróty / spis treści