Statut – jaką rolę pełni, jak go zmienić?
Menu Na skróty
Statut to najważniejszy wewnętrzny dokument – „konstytucja” organizacji – to pisemnie potwierdzona informacja o zasadach działania stowarzyszenia, fundacji. Dlatego bardzo ważne są zasady jego zmiany. Chcesz zmienić statut? Tu podpowiemy Ci jak to zrobić prawidłowo.
Kto i w jaki sposób może zmienić statut fundacji, stowarzyszenia?
Sprawdź swój statut. To w statucie znajdziesz zapisy kto go zmienia i co ma zrobić. W statucie możesz zmienić wszystko chyba, że w zapisach statutu jest zastrzeżenie o braku możliwości zmian. Taki zapis może np. dotyczy zakazu zmiany celu fundacji.
Przykładowy zapis w statucie
Zmian w statucie Fundacji dokonuje Zarząd za zgodą Rady Fundacji. Zmiany statutu nie mogą dotyczyć celów określonych w akcie założycielskim.
W podanym przykładzie w decyzji o zmianie statutu biorą udział obie władze fundacji. Formalnie decyzję (uchwałę o zmianie statutu) podejmuje zarząd fundacji. Jednak po to, by ta decyzja była ważna, musi się na to zgodzić rada fundacji.
Jak w praktyce można przeprowadzić taką zmianę?
- Przygotujcie jako zarząd fundacji propozycję zmian w statucie.
- Prześlijcie taki dokument do rady fundacji.
- Zwołajcie wspólne spotkanie zarządu i rady fundacji, na którym będziecie dyskutować o zmianach. Ze spotkania zróbcie protokół, w którym opisana będzie dyskusja, zgoda rady na wprowadzane zmiany oraz formalna decyzja (uchwała) o ich przyjęciu.
Czy mogę zmienić cały statut fundacji, stowarzyszenia?
Sprawdź swój statut. Jeśli w statucie nie masz zapisów o wprowadzaniu zmian np. "Nie można zmieniać celów fundacji, określonych w akcie założycielskim", to możesz zmienić cały statut.
Kiedy warto podjąć taką decyzję o całościowej zmianie statutu?
Jeśli statut działającej fundacji lub stowarzyszenia wymaga naniesienia bardzo wielu poprawek, zarówno dotyczących treści, jak i zmian porządkowych (numeracja, kolejność paragrafów). W taki wypadku wygodniej podjąć decyzję o zmianie całego statutu. Opisanie wielu zmian, od merytorycznych przez redakcyjne po zamianę numeracji, stanowi nie lada wyzwanie. Dlatego łatwiej zmienić cały statut uchwalając nowy dokument. Wówczas fundacja, stowarzyszenie, zmieniając statut, przyjmuje jego zupełnie nowy tekst, choć oczywiście część paragrafów starego i nowego statutu nadal może być taka sama.
Jeśli zmieniasz cały tekst statutu, to dokumentem potwierdzającym tę zmianę jest "uchwała o przyjęciu nowej jednolitej wersji statutu".
Czy każda zmiana statutu wymaga zgłoszenia do KRS?
Tak, zawsze po tym jak zmienimy statut (nawet, jeśli są to zmiany tylko porządkujące, np. zmieniamy numerację, dopisujemy jeden paragraf, usuwamy dwa inne, itd.) musimy zgłosić tę informację do sądu (art. 11 ustawy o fundacjach, art. 21 ustawy - Prawo o Stowarzyszeniach). Zgłoszenia dokonujemy na odpowiednich formularzach w ciągu 7 dni od daty dokonania zmiany (art. 22 ustawy o KRS).
Wniosek o zmianę statutu składa się z:
- formularza KRS-Z20 (dla wniosku papierowego) albo formularza elektronicznego - w nim wpisujemy kiedy i co się zmieniło w statucie a także o ile uległy zmianie nowe brzmienie bądź nowe cele organizacji. Uwaga! Jeśli zmieniamy sposób reprezentacji czyli zapisy o tym, kto w imieniu stowarzyszenia/fundacji podpisuje umowy, formularze, itd. to składamy również formularz KRS-ZK (dla wniosku papierowego) lub odpowiedniej rubryki w formularzu elektronicznym
- jednolitego tekstu statutu.
- dokumentów potwierdzających zmianę (np. uchwała o zmianie statutu a dla stowarzyszenia także protokół z walnego zebrania członków na którym podjęto uchwałę o zmianie i lista obecności członków na tym zebraniu).
- opłat jeśli są wymagane.
Ponadto jeśli zmiana statutu zmieniła także inne informacje, które muszą być zgłoszone do KRS (np. zmiana siedziby) oczywiście także je zgłaszamy.
Jak mam zgłosić zmianę statutu fundacji, stowarzyszenia do KRS?
Procedura zgłoszenia nowego statutu w KRS wygląda niemal tak samo jak w przypadku zmiany kilku paragrafów. Z tą różnicą, że w formularzu zgłoszenia zmian KRS-Z20 w polu C.5 pkt 45 wpisuje się jedynie datę uchwalenia nowego statutu. Ponadto wypełnia się pole C.8 pkt 48 „Zmiana celu działania podmiotu”, nawet jeśli cele nie zostały zmienione. Dodatkowo wypełnia się formularz KRS-ZK, wpisując w części II sposób reprezentacji podmiotu, nawet jeśli i to pozostaje bez zmian. Taka konieczność wynika z faktu, że cały statut został zmieniony, więc sąd, badając wniosek, traktuje dokument jako nowy statut i nie porównuje go z treścią poprzednio obowiązującego statutu.
Czy mogę zmienić cele fundacji?
Cel/cele fundacji to jedno z najważniejszych postanowień jej statutu. Fundacja może jednak zmienić swój cel, o ile przewiduje to jej statut. Taką możliwość daje organizacjom artykuł 5 ustawy o fundacjach. Kompetencja do wprowadzenia zmian powinna należeć do konkretnego organu lub do fundatora.
Jeśli zatem w statucie fundacji znajduje się informacja o możliwości zmiany celu organizacji, to tym samym wolno podjąć decyzję o zmianie tego zakresu statutu. Możliwość zmiany celu organizacji przewiduje formularz aktualizacyjny KRS-Z20, w którym w części C8 pole 48 znajduje się miejsce na wpisanie nowego celu fundacji.
Zmiana celów fundacji może dotyczyć zarówno ich konkretyzacji, rozszerzenia, jak i ograniczenia. Pamiętajmy jednak, że zmiana celów fundacji nie może prowadzić do przekształcenia fundacji w nowy podmiot o zupełnie odmiennym zakresie działania, ponieważ przeznaczony przez fundatora majątek winien służyć celowi, dla którego fundacja powstała.
Zdarza się, że w statutach pojawia się zastrzeżenie, że można zmienić wszystko z wyjątkiem celu fundacji.
Przykład
Zmian w statucie fundacji dokonuje zarząd za zgodą rady fundacji. Zmiany statutu nie mogą dotyczyć celów określonych w akcie założycielskim.
Jeśli statut fundacji nie przewiduje możliwości zmiany jej celu działania, to taka zmiana może okazać się bardzo trudna do zrealizowania. Można uznać, że jeśli w statucie fundacji znajduje się taki zapis, to nikt nie będzie mógł dokonać zmiany celów organizacji. To rozwiązanie stanowi dla fundatora zabezpieczenie, że majątek, który przekazał na fundację, posłuży wyłącznie celom wyznaczonym w akcie fundacyjnym i powtórzonym słowo w słowo w statucie. Skoro bowiem fundator przeznaczył swoje pieniądze na wybrany cel, to ich przeznaczenie nie powinno być dowolnie zmieniane przez osoby zarządzające fundacją.
Uwaga
Jeśli fundacji w takiej sytuacji bardzo zależy na zmianie celów, fundacja może spróbować na początek zmienić statut w punkcie dotyczącym zakazu zmiany celu, a dopiero potem ubiegać się o możliwość zmiany celów. Rozwiązanie to jednak zależy od referendarza rozpatrującego wniosek fundacji. Sąd może nie zgodzić się na takie rozwiązanie tym samym, zmiana celów będzie niemożliwa.
Czy mogę zmienić cel działania stowarzyszenia?
Tak. Stowarzyszenie może zmienić cele działania. Zapisy o celach to jedna z najważniejszych informacji w statucie. Stowarzyszenie może je zmienić dodając nowe, usuwające te, które nie są już potrzebne albo zmieniając zapisy w całości. Zmiana celu działania oznacza zmianę statutu.
Zmianę celu czyli zmianę statutu zgłaszasz się do KRS, wypełniając w formularzu dwa pola:
- jedno w którym podaje się datę podjęcia uchwały o zmianie statutu wraz z numerami zmienionych, dodanych, usuniętych paragrafów
- drugie, w którym wpisuje się treść zmiany czyli po prostu nowy cel, cele
Kto i jak potwierdza aktualność statutu?
Statut nowo powstałego stowarzyszenia jest uchwalany na przez członków założycieli, statut nowo powstałej fundacji zazwyczaj jest uchwalany przez fundatora. Tak uchwalony statut załączamy do wniosku o rejestrację stowarzyszenia/fundacji. Sąd sprawdza czy wszystkie zapisy są zgodne z prawem. Jeśli tak rejestruje organizację wpisując ja do rejestru i tym samym zatwierdza nasz statut. Od tej chwili statut jest prawomocny – obowiązujący.
Co się dzieje w przypadku, kiedy coś zmieniamy w statucie stowarzyszenia czy fundacji? Oczywiście zmian dokonujemy zgodnie z zapisami statutu (podjęcie uchwały o zmianie statutu), po czym zgłaszamy je do Krajowego Rejestru Sądowego. I tak jak w przypadku nowej organizacji tak i teraz sąd sprawdza czy zmienione paragrafy są zgodne z prawem. Jeśli tak zatwierdza zmianę i informuje o tym wnioskodawcę, czyli naszą organizację. I ten nowy zmieniony statut obowiązuje znowu od tego momentu zatwierdzenia.
A jeśli nic nie zmieniamy w statucie, działamy już jakiś czas i potrzebne nam potwierdzenie, że to statut naszego stowarzyszenia, fundacji np. składamy wniosek o dotację i potrzebne jest złożenie oryginału statutu bądź poświadczonej kopii statutu to co wtedy zrobić? Można potwierdzić aktualność statutu w sądzie.
Statut oryginalny powinien być podpisany przez członków zarządu zgodnie ze sposobem reprezentacji (każda strona statutu powinna być zaparafowana, podpisy są składane na końcu).
Poza tym warto by został on uwierzytelniony przez sąd. Występujemy z wnioskiem o uwierzytelnienie statutu do Krajowego Rejestru Sądowego, koszt takiego poświadczenia to zgodnie z art. 64 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych wynosi 40 zł.
Zazwyczaj stowarzyszenie/fundacja ma jeden egzemplarz tak poświadczonego statutu. Jeśli zatem do złożenia dokumentów wymagane jest przedłożenie statutu możemy dołączyć kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez zarząd stowarzyszenia. W takim wypadku kopiujemy uwierzytelniony przez sąd statut , na pierwszej stronie przybijamy pieczątkę „za zgodność z oryginałem” a osoby zarządzające (zgodnie ze sposobem reprezentacji) się pod nią podpisują.
Możemy też uwierzytelniony statut poświadczyć u notariusza choć będzie się wiązało z kosztami (taksa notarialna). Jeśli chcemy poświadczyć tekst statutu stowarzyszenia/fundacji u notariusza to robimy kopię i do notariusza zabieramy obydwa dokumenty (oryginał i kopię).
Infografika
